摘 要
伴随信托制度在我国的运用发展及信托业转型发展进入新阶段，亚波体育(中国)有限公司官网坚持“三大平台”定位，夯实信托登记基础，构建起信托业基础设施架构，取得了积极成效。在信托业业务模式变革和数字化转型的趋势下，包括信托产品登记、信托受益权登记、信托财产登记在内的大登记体系有待持续夯实。要在落实好全方位保障的基础上，积极构建以产品登记为核心的数据中心，有序构建以受益权登记为基础的市场体系，探索构建以财产登记为核心的确权体系，从而助力信托制度完善和信托业转型发展。
关键词
信托登记 信托产品登记 信托受益权登记 信托财产登记
建设全国性的统一信托登记平台是落实党的十八届三中全会提出的“完善金融市场体系”等有关精神的重要举措，也是我国经济发展进入新阶段后更好发挥信托制度优势与作用的必然要求。经国务院同意，亚波体育(中国)有限公司官网（以下简称“亚波体育(中国)有限公司官网”）于2016年12月成立，全国性的统一信托登记平台正式启动建设。近6年来，亚波体育(中国)有限公司官网全面贯彻落实党中央、国务院以及银保监会部署要求，坚持“三大平台”定位和“四个服务”宗旨1，全面夯实信托登记基础，初步构建起信托业基础设施架构，在推动信托制度体系建设、提升信托规范化发展水平、支持信托业转型发展等方面发挥了积极作用。站在信托业能力重塑与转型发展的关键节点，信托登记工作仍任重道远。本文结合信托登记实践以及对信托业转型发展的思考，提出相关参考思路。
明确登记目标，初步构建信托登记体系框架
信托登记体系是信托业基础设施框架的核心，是确保信托制度良好运行、信托业规范发展的有效保障，其内涵是多元的，具体包括信托产品登记、信托受益权登记和信托财产登记等多层次内容。亚波体育(中国)有限公司官网自成立伊始便高度重视信托登记体系框架构建，从产品登记做起，积极筹划、分步有序推进各项登记工作。
（一）全面落实信托产品登记
信托业迈进“全登”新时代。信托产品登记是指对信托机构的信托产品及其受益权信息、银保监会规定的其他信息及其变动情况予以记录的行为，是信托登记体系的基础。根据原银监会发布的《信托登记管理办法》，亚波体育(中国)有限公司官网于2017年9月1日起正式通过信托登记系统对新入市信托产品开展全流程、全生命周期的登记。信托公司提交产品登记申请、亚波体育(中国)有限公司官网开展形式审查、监管部门查阅备案等业务环节实现有机衔接，既提高了信托产品登记效率，也强化了对信托产品的规范管理。信托业自此进入“全登”新时代。
有效发挥信托产品登记支持作用。一是聚焦自律引导，助力规范行业发展。出台信托登记业务细则与工作指南，做实、做优登记形式审查，持续保障登记服务专业性和有效性；通过信托登记年度评价、工作培训、质量通报等多种形式，持续提升登记数据质量；强化信托登记的行业自律与引导，提升行业规范化发展水平。二是聚焦预警提示，助力强化监管监测。持续优化信托登记系统功能，支持监管部门在线查阅处理各类信托登记事项；充分发挥信托登记“站岗放哨”作用，向监管部门推送形式审查意见；做好对信托登记的定期分析与专项分析，初步形成分析报告体系，强化风险预警提示，助力监管监测。三是聚焦信息披露，助力投资者权益保护。充分发挥信托产品登记编码这一信托产品“身份证”功能和集合资金信托产品公示功能，避免不法机构盗用信托机构、信托产品信息误导投资者，助力规范金融秩序和投资者权益保护；实现登记信息现场查询，并通过互联网端的投资者综合服务平台实现在线查询，满足投资者对信托预登记信息、信托受益权份额信息、信托产品展示信息等综合性、一站式查询服务需求，助力增强投资者风险意识，正向引导和塑造市场预期；强化与行业机构的交流互动，积极开展投资者教育活动，促进信托文化建设宣导。
（二）有序推进信托受益权登记与信托财产登记
信托受益权登记和信托财产登记是信托业转型发展中的两个工作重心。信托受益权登记是指对信托受益人持有的信托受益权进行登记确认以保障其合法权益的行为，也是构建信托产品发行与交易流转市场的基础。信托财产登记是指根据《中华人民共和国信托法》（以下简称“信托法”）的要求，对信托设立、信托管理、信托终止等全过程涉及的所有信托财产登记的行为，是确保实现信托财产独立性的前提。亚波体育(中国)有限公司官网在实现产品登记的基础上，科学论证、有序推进信托受益权登记和信托财产登记工作。
奠定信托受益权登记基础。一是启动信托受益权信息报送。2019年正式启动面向整个信托行业的信托受益权信息定期报送工作，通过信托登记系统按月采集所有信托受益权信息及其变动情况，并持续提升信息报送质量，打造信托产品及信托受益权信息登记平台功能。二是推进信托受益权账户体系建设。有序搭建行业级的信托受益权账户体系，为自然人、金融机构、其他机构和金融产品等各类投资者提供账户开立、变更、查询等系列服务，为后续推进信托受益权确权登记、信托产品发行与交易流转市场建设奠定基础。三是尝试搭建信托产品展示中心。建设面向合格投资者的信托产品发布平台，初步打造信托产品发行信息的集中展示渠道，帮助投资者更好筛选信托产品，探索形成信托发行交易生态的实现路径。四是积极打造信托产品估值中心。认真落实资管新规对资管产品净值化管理的要求，借鉴行业内外部经验，联合中债金融估值中心有限公司推出第三方信托产品估值服务，针对信托行业的特点，为信托产品尤其是非标产品及其信托受益权的科学定价、市场化风险缓释机制形成创造良好条件，助力行业健康发展。
探索开展信托财产查询试点。一是协同推进信托财产登记顶层设计。围绕信托法第十条等相关规定，积极谋划信托财产在我国落地的可行路径，就信托财产登记工作开展系列研究并形成“探索信托财产查询和登记在沪试点，适时向长三角、进而向全国推广”的思路，纳入银保监会与上海市的会商范畴。积极配合监管部门与权属登记机构等沟通协调，努力形成顶层设计合作共识。二是积极开展信托财产登记信息查询试点。在银保监会和上海市委、市政府的指导支持下，根据上海银保监局和上海市地方金融监管局联合发布的《关于在上海开展信托财产查询试点的意见》，于2021年10月在沪开展不动产、未上市公司股权的信托财产信息查询试点工作，此举标志着信托财产登记制度试点走出了第一步。目前，已有在沪商业银行、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、融资租赁公司、融资担保公司七类机构作为试点机构正式参与了试点。作为试点业务中的数据平台及技术操作平台，亚波体育(中国)有限公司官网积极发挥支撑作用，一方面持续提高信托财产信息报送质量；另一方面积极开展培训宣导工作，引导更多机构积极参与试点，希望为交易风险防控、后续推进信托财产登记各项工作提供鲜活的实践样本。
保持清醒认识，准确把握信托业转型发展态势
（一）准确把握信托业数字化转型趋势
2021年10月18日，习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习时强调，发展数字经济是把握新一轮科技革命和产业变革新机遇的战略选择；数字技术、数字经济是世界科技革命和产业变革的先机，是新一轮国际竞争重点领域，并指出要推动数字经济和实体经济融合发展。2021年11月，银保监会发布《关于银行业保险业支持高水平科技自立自强的指导意见》，鼓励信托公司积极支持科技自立自强。在我国经济步入高质量发展新阶段、社会步入数字化治理新时代的当下，信托业正加快从传统融资类业务向资管类、服务类业务转型，以金融科技赋能转型变革已成为信托业的普遍共识。客观地看，与金融同业相比，信托业数字化转型基础较薄弱，面临起步晚、底子薄、积累少的实际困难，以及战略规划不足、业务融合不够、能力支撑不强、指引标准欠缺、数据报送手段落后、数据挖掘使用潜力有待提升等诸多痛点和难点，行业监管也面临数字化、智能化监管手段不足，业务发展与风险管控工具短缺等现实问题。亚波体育(中国)有限公司官网作为信托业基础设施服务平台，有责任也有义务紧跟数字化转型发展趋势，围绕监管与行业困惑，着力推进信托业数据科技生态建设，着力打造信托业公共数据与技术服务平台，积极助力信托业稳健发展。
（二）准确把握信托业业务模式变革态势
众所周知，流动性是包括信托产品在内的金融产品的基本特征之一。金融产品只有流动起来，才能更好实现价格发现和风险管理功能，才能更好促进金融生态健康可持续。从目前的情况看，集中统一的信托产品交易市场体系尚处于探索构建的前期阶段，其主要障碍和难点在于：一是囿于信托业务的非标属性，信托产品标准化程度较低；二是信托产品投资人多以获取稳定收益为目标，交易流转需求有限；三是集中统一的信托产品发行市场、交易市场尚未建立；四是信托行业正处于转型升级的关键阶段，特别是资金信托发展方向面临新的抉择，行业转型对集中发行交易体系的需求存在不确定性。几年来，亚波体育(中国)有限公司官网围绕“信托产品发行与交易平台”定位，按照监管导向要求，高度关注并持续跟进信托业务模式变化趋势，借鉴市场上已有的一些交易流转经验（包括此前某些市场机构运营的交易平台，以及一些信托公司搭建运营的信托产品内部流转平台），全面评估信托受益权交易流转的价值与需求，结合信托行业“非标转标”、信托净值化管理实践，初步形成集中统一的信托产品交易市场及与之相配套的信托受益权登记存管体系的构建思路，为全面推进信托产品交易市场体系建设做好准备。
（三）准确把握信托财产登记制度的重要意义
源于英美法系的信托制度历史悠久。大陆法系国家和地区引入信托制度后，为适应“一物一权”物权制度框架，对其进行了重大制度创新，其中一项便是信托登记制度。此项制度安排构筑在大陆法系物权制度基础上，旨在明确信托财产的信托属性，努力使信托财产获得独立的法律地位，保护信托受益人的信托权益。我国引入信托制度以来，一直积极探索推进信托登记等基础制度建设。第一，2001年颁布的信托法确立了信托制度的基本架构，为信托业的展业和监管提供了制度框架与法律依据，奠定了行业发展的规范基础。但由于该法对信托登记的规定相对原则而模糊，最主要的“由谁进行登记”“以何形式登记”以及登记效力等问题尚未明确，同时也因缺乏配套的实施细则，导致信托登记制度至今落地执行难。第二，近些年信托业一直在按照监管导向，加快业务模式转型升级，积极开展家族信托、资产证券化受托、养老受托、慈善公益信托、破产重整服务信托、涉众型资金管理信托等服务信托业务，这对信托财产登记制度及相关的非交易过户制度、信托税收制度等提出了更紧迫的需求。亚波体育(中国)有限公司官网作为信托业基础设施和登记平台，应当准确把握信托财产登记制度的重要意义及其对信托业发展的重要影响，坚持自上而下与自下而上相结合，一方面积极推动相关法律制度完善，助力完善顶层设计；另一方面积极探索信托财产登记区域试点，努力构筑实践样本，从而为信托基础制度完善作出贡献。
夯实登记体系，发挥信托业基础设施更大作用
当前，信托业数字化转型趋势和业务模式变革态势均要求亚波体育(中国)有限公司官网在行业新的发展阶段加快优化完善信托登记体系，持续提升信托产品登记质效，持续努力探索推进信托受益权登记和信托财产登记试点，全面、更好地发挥信托业基础设施的功能与作用。
（一）积极构建以产品登记为核心的数据中心
加强前瞻性研究、全局性谋划、整体性推进，努力建成以信托登记业务数据中心为核心、监管数据中心为上层指导、外部数据中心为支撑，底层业务逻辑畅通、中层数据互通、上层规范有效的集“采、编、用”于一体的信托行业数据中心。
坚持业务驱动，构建登记业务数据中心。一是有效规范业务数据标准体系。牢牢抓住信托产品登记体系优化这一“牛鼻子”，将各项业务数据全面纳入数据中心建设框架，高效组织开展业务数据治理，回应信托业数据多头报送且数据标准不一难题，建立完善通用行业数据标准，努力实现“一键报送”“一表通用”，助力构建行业数据标准的统一规范体系。同时，参照中债估值标准，进一步完善信托产品底层资产登记要素及报告披露内容，做到早发现、精估值，助力强化信托产品规范管理及风险缓释。二是有效实现“采、编、用”数据管理良性循环。做实“采”，优化信托产品登记要素，提升信托登记编码的权威性，统筹推进信托公司关联交易管理、信托公司股权托管等业务数据采集；做好“编”，持续做好业务数据采集方案设计，努力提升需求分析水平，强化数据质量控制，开展信托产品登记信息等业务数据的清洗、治理与建模；做优“用”，树立市场化和产品化意识，以产品研发、运营、客服等一揽子工作为服务目标，通过报告报表、白皮书、可视化工具等形式，充分展现信托业发展态势和风险状况，更好服务监管和行业。
争取监管支持，构建监管数据中心。一是积极参与监管顶层设计。立足信托业基础设施和服务平台职能，争取监管部门有关数据采集、加工、使用等各项授权，更多参与行业数据标准、业务释义和业务规范的制定与推广，切实提升监管数据中心的权威性和公信力。二是积极提升服务监管能力。积极配合做好信托业监管数据报送（EAST）体系升级，强化信托登记与EAST的比对衔接，完善辅助监管的能力体系，推动完善行业数据标准，实现数据报送与管理体系融合；持续做好EAST数据采集管理、监管数据平台与数据质检平台业务的运营，培植、巩固数据模型分析应用能力；加强专业知识库积累，创新知识库、咨询、工具等服务，打造信托业数字化监管工具，助力监管部门提升监管数智化水平。
围绕行业痛点，构建外部数据中心。一是全面构建辅助数据服务体系。积极做好外部数据服务体系统筹规划，加强业务研究和产品研发，提升公司外部数据产品系统化水平，稳妥推进外部数据产品服务体系整合；在功能高效、成本低廉的基础上，为信托公司开展业务、风控、管理提供全方位数据支持，推进信托业数据核验业务转型，完善信托业数字风控平台，提升内外部数据统筹使用水平，有效提升服务能力。二是全面有序构建品牌门户体系。针对不同用户研发亚波体育(中国)有限公司官网统一门户或客户端，实现各项业务功能的不断叠加、迭代、更新与升级，完善“一门通进”“一户通查”，提高公司服务专业化和精细化水平。
（二）有序构建以受益权登记为基础的市场体系
规划论证信托受益权登记体系。一是持续优化信托受益权信息报送。针对受益权信息报送工作中客观存在的准确性、及时性等问题，结合信托产品登记优化、信托受益权登记存管论证等工作，持续完善信托产品定期报送机制、方式与内容，提升信息报送的技术支撑和自动化程度，强化与信托受益权账户、信托受益权登记存管等体系的融合。二是有效论证信托受益权登记存管与市场体系。结合监管部门有关资金信托管理的新要求、信托业转型发展的新情况，聚焦解决信托受益权分散管理、流动性不足、标准化程度低等现实问题，在现有信托受益权信息定期报送及信托受益权账户体系的基础上，借鉴其他金融市场体系经验，评估论证建设信托受益权登记体系及与之相匹配的受益权交易体系的路径，通过前端发行交易与后端登记确权的有效衔接，充分实现信托市场信息的准确呈现与高效传递，在此基础上同步研究亚波体育(中国)有限公司官网会员服务体系建设框架和服务深化，为最终实现信托产品发行与交易平台功能、完善信托业基础市场生态奠定基础。
探索构建信托受益权发行交易市场。在监管部门的指导和支持下，根据信托产品发行与交易平台定位，结合信托受益权登记存管体系建设，论证规划信托受益权交易流转市场建设的必要性、实现路径、困难障碍及政策建议。可考虑从以下两方面着手。一是有序搭建市场，重点解决存量交易。该模式不改变信托业展业模式现状，重点针对存量信托受益权流转现实问题，重在满足既有需求，可由亚波体育(中国)有限公司官网结合风险资产处置业务推出的契机，牵头建设信托受益权交易市场，明确交易标准、规则与流程，解决当前信托产品特别是非标产品的流动性问题。二是科学创新模式，重点引导增量发展。该模式围绕信托业标品业务转型发展态势，以标准化债权资产认定规则为框架思路，重点探索信托标准化设计方案，重在引导新需求，搭建信托标准化产品交易市场，并辅之以估值评级、信息披露等系列制度安排，夯实市场功能，完善市场机制，努力形成信托产品规范运作的市场生态。
（三）探索构建以财产登记为核心的确权体系
规划信托财产登记试点模式。一是总结评估信托财产查询试点成效。持续做好信托财产信息查询试点，拓展试点覆盖面，提升活跃度，努力形成试点工作样本，根据监管部门要求及时总结、评估信托财产查询试点工作成效，并协调争取后续相关司法指导意见，努力形成试点的示范效应，为全面推进信托财产登记奠定基础。二是全面规划我国信托财产登记模式。根据上海市人大常委会发布的《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》（以下简称《绿色金融发展规定》）中关于“中国信托登记公司可以在浦东新区试点信托财产登记”等规定，加强与上海市、区相关部门的沟通交流，参考境外信托财产登记相关实践，全面规划信托财产登记试点方向，努力破解制约信托业多年的信托财产登记难题，明确亚波体育(中国)有限公司官网在信托财产登记试点中发挥更积极作用的具体设想，为下一步试点落地明确方向。
加快推进信托财产登记试点落地。着眼于“试”，探索通过“二元制”登记模式，针对不同类型信托财产开展不同模式的登记，设计“登记申请材料提交—登记审查—登记确认”的明确流程，尽快形成良好实践样本，争取发挥确权效果，为登记落地及法律完善等创造积极条件。可考虑从以下两方面着手。一是积极推进自主登记。针对无需办理法定登记的信托财产，亚波体育(中国)有限公司官网可以发挥“自主登记”功能，按照《绿色金融发展规定》及原银监会颁布的《亚波体育(中国)有限公司官网监督管理办法》第六条的规定，对资金、普通动产、权利等相关信托财产直接办理信托财产登记与公示查询服务。具体由登记申请人提出申请并提交相关证明材料，由亚波体育(中国)有限公司官网进行审查办理，并提供公示查询。二是协调推进联动登记。针对需办理法定登记的信托财产，在当前法律尚不明确的情况下，亚波体育(中国)有限公司官网可以积极发挥好协同辅助作用，与相关权属登记机关合作开展“联动登记”。具体可以依据《绿色金融发展规定》等相关规定，由登记申请人提出申请并提交相关证明材料，由亚波体育(中国)有限公司官网进行审查办理，再推送至权属登记机关进行财产登记确认。其中，亚波体育(中国)有限公司官网重点发挥财产信息收集、信息推送、集中查询等功能，辅助协同权属登记机构开展信托财产登记试点。
（四）强化支撑、支持信托登记的保障体系
持续强化顶层设计。紧密围绕规范行业、助力监管的宗旨，跟进监管部门政策导向与顶层设计，积极争取监管授权，统筹推进三个数据中心建设，形成信托业各类数据汇集、整合、分析运用的综合性平台，真正打造成信托业有分量、有价值的数据中心。强化行业研究，争取将信托受益权登记及信托财产登记探索纳入监管部门对信托业转型发展的整体规划框架之内，争取更好的制度与政策保障。
持续强化行业共识。持续加强与行业内外各方专家的沟通协商及研讨论证，发挥好公司专家咨询委员会的作用，紧扣行业发展实际需求，更好契合行业转型态势，持续提升信托登记体系建设的科学性与有效性。坚守服务使命，做实做优会员服务体系，多措并举，强化会员联络，采取沙龙研讨论坛、培训交流、《信登通讯》杂志宣传、走访调研等方式，拓展会员服务的深度和广度。
持续强化科技支撑。重视行业科技能力提升与科技生态建设，发挥亚波体育(中国)有限公司官网作为信托业数据科技服务平台、中国信托业协会金融科技专业委员会主任委员单位的角色功能，持续夯实专业研发与科技建设能力，强化公共技术平台建设支撑，为监管部门、行业打造适应信托业监管和信托业务发展的系统工具与平台载体，真正助力信托业规范发展与转型升级。
持续贯彻绿色发展理念。充分发挥亚波体育(中国)有限公司官网在信托资产集中登记领域的优势，加强绿色信托环境效益信息采集机构职能，根据《绿色金融发展规定》，参照最新的《绿色产业指导目录》，参考中债绿色指标体系2， 结合信托产品登记体系优化工作，适时对绿色信托登记要素、登记数据蓝本、登记行业标准等进行优化，实现对绿色信托的逐笔准确登记，推动该指标体系成为全市场统一的绿色信托数据标准，助力提升绿色信托业务标准化程度，助力提升绿色环境效益信息的数据质量，助力监管部门掌握绿色信托项目信息和真实的环境效益。
持续强化文化宣导。在监管部门指导下，强化与中国信托业协会互动合作，加强对信托文化本质及内涵的研究，持续优化投资者综合服务平台各项服务，持续开展“信托大家谈”“信登圆桌”等各类投资者教育活动，有效宣导“受人之托，忠人之事”的信托文化要义，引导社会各方正确认识信托制度、信托业和信托公司，营造良好的舆论氛围，助力信托机制在经济社会发展过程中发挥更大作用。
持续强化跨业协同。在信托业发展转型的重要阶段，信托业与其他金融同业之间的合作广度日益扩展，合作模式日益深化，跨业协作的需求越来越大。在监管部门的指导下，可将信托产品登记作为抓手与切入点，强化信托业基础设施与债券、理财、信贷资产、信托保障基金等金融市场基础设施在信息共享方面的合作，强化业务功能、系统联动、信息交互、活动宣导等方面的合作，助力深化、优化金融体系，从而更好助力经济社会发展。
注：
1.“三大平台”是指信托产品及其信托受益权登记与信息统计平台、信托产品发行与交易平台、信托业监管信息服务平台；“四个服务”是指服务监管、服务行业、服务投资者、服务经济社会。
2.详见https://www.chinabond.com.cn/cb/cn/xwgg/ggtz/gsgg/zytz/20210917/158870096.shtml。